2018年4月16日，中华人民共和国生态环境部正式揭牌成立，取代原环境保护部，正式把生态文明建设提到建制层面。此后，国家出台了系列生态环境保护及治理的法律法规，为生态环境建设提供法律和政策保障。其中，生态环境导向的开发模式（EOD）是实际操作层面最重要的一环。EOD项目投资规模一般控制在数十亿元级别，是各级政府优先倡导和支持的开发模式。本文从制度设计入手进行解析，以期为相关主体依法积极参与EOD项目提供法律支持。

第一部分：EOD开发模式介绍

1. EOD模式是什么

生态环境导向的开发模式（Eco-environment-oriented Development），简称“EOD模式”，是以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体，采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的经济价值内部化，是一种创新性的项目组织实施方式。

2. 实施EOD模式的重大意义

实施EOD模式是践行习总书记“两山”理念，加强生态环保投融资，推进生态产品价值实现，支撑深入打好污染防治攻坚战和生态文明建设的重要探索。是实现发展和保护融合共生的重要方式，是生态产品价值实现的有效路径，是加强生态环保投融资的关键举措。

通过项目组织实施方式创新，以生态环境治理提升产业开发价值，以产业收益反哺生态环境治理，实现发展和保护融合共生。通过改善生态环境质量，提升发展品质，推动生态优势转化为产业优势，实现产业增值溢价，拓展生态产品价值实现方式。推动生态环境治理由公益性项目转变为具有开发价值的经营性项目，为社会资本和金融机构参与生态环境治理创造条件，实现多元参与生态环境治理。同时，对产业导入、人才引进和宜居环境建设意义重大。

3. EOD模式的法律政策依据（2016-2022）

2016年开始，国家就开始积极探索生态环境治理项目与经营开发项目组合开发模式，创新环境治理模式。2018年8月，《关于生态环境领域进一步深化“放管服”改革，推动经济高质量发展的指导意见》(环规财(2018〕86号）：首次提出探索开展生态环境导向的城市开发（EOD）模式，此后，密集出台了相关政策。

• 2019年1月，《生态环境部全国工商联关于支持服务民营企业绿色发展的意见》(环综合(2019〕6号）：探索生态环境导向的城市开发（EOD）模式；

• 2020年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于构建现代环境治理体系的指导意见》：创新环境治理模式，对工业污染地块鼓励采用“环境修复+开发建设；

• 2020年5月，《关于营造更好发展环境支持民营节能环保企业健康发展的实施意见》（发改环资[2020]790号）：推进商业模式创新，积极支持民营企业开展环境综合治理托管服务，参与生态环境导向开发模式创新；

• 2020年9月，《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》(环办科财函〔2020]489号）：向各地征集生态环境导向的开发模式备选项目；

• 2020年9月，《关于扩大战略性新兴产业投资 培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技[2020]1409号）：探索开展生态环境导向的开发(EOD)模式等环境治理模式创新；

• 2021年4月，中共中央办公厅 国务院办公厅印发《关于建立健全生态产品价值实现机制的意见》：拓展生态产品价值实现模式：鼓励将生态环境保护修复与生态产品经营开发权益挂钩；

• 2021年4月，《关于同意开展生态环境导向的开发(EOD)模式试点的通知(环办科财承（2021 201号）：确定36个项目开展EOD模式试点；

• 2021年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化生态保护补偿制度改革的意见》：探索多样化补偿方式，推进生态环境导向的开发模式项目试点；

• 2021年10月，《国务院办公厅印发关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发[2021]40号）：提出社会资本可采取“生态保护修复+产业导入”方式，利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业；

• 2021年10月，《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2021]468号）：向各地征集第二批生态环境导向的开发模式备选项目;

• 2022年3月8日，生态环境部办公厅发布《关于印发《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》的通知》（环办科财〔2022〕6号），要求地方加强EOD项目入库储备；

• 2022年4月26日，《关于同意开展第二批生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》（环办科财函〔2022〕172号）：确定第二批58个EOD试点项目。

以上可见，EOD模式的形成也经历了一个逐步探索的过程，两批试点共94个项目都在进行中，实施过程和结果的反馈将使该模式日趋完善和成熟。

4. EOD模式的核心内涵

一是融合，即推进公益性生态环境治理与关联产业开发项目有效融合，肥瘦搭配，既注重长远目标，也重视短期效益。

二是一体化，即一个市场主体统筹实施，将生态环境治理作为整体项目的投入要素一体化推进，建设运维一体化实施。

三是反哺，在项目边界范围内力争实现项目整体收益与成本平衡，减少政府资金投入。

在建设生态友好社会，以及地方债持续高企的背景下，EOD模式可有效解决地方发展的痛点，实现生态环境保护修复、政府减压、企业获利的多赢目标，也为各方主体的积极参与提供了动力。

5. EOD模式与其他开发模式的关系

相比较BOT（支付特许经营权模式）、ABO（授权经营模式）、EPC（工程总承包）、PPP（政府与社会资本合作开发模式）、IOD（产业和创新导向开发模式）、REITs（不动产投资信托基金）、IOS（整村改组经营模式）等开发模式，EOD模式并不是一种独立的开发模式，而是开发模式设计的一种价值导向，可以是传统开发模式的单一或综合运用，其核心要义是融合发展。既要用好融资手段，更要克服其弊端和风险。

第二部分：EOD模式的试点推进情况

1. EOD试点项目开展情况

第一批：36个试点项目

2020年9月16日，生态环境部、国家发展和改革委员会、国家开发银行（以下简称“三部门”）联合发布《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》，首次征集试点项目。2021年4月27日，三部门作出《关于同意开展生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》，同意天津市静海区生态修复治理与健康产业城市主动健康综合体项目等36个项目开展生态环境导向的开发（EOD）模式试点工作，期限为2021-2023年。

第二批：58个试点项目

2021年10月13日，三部门发通知征集第二批试点项目。2022年4月26日，同意河北省潮河流域（滦平段）生态治理与乡村振兴产业融合发展项目等58个项目开展第二批生态环境导向的开发（EOD）模式试点工作，期限为2022-2024年。

这里的3年期限是生态环境部和发改委对EOD试点项目一体化程度、反哺机制落实等项目设计方面的调查评价期限，生态环境治理项目本身则通常需要15年以上。

预测2022年9、10月份将征集第三批试点项目，申报期一般为两个半月。

2. 试点项目申报条件

根据三部门征集项目的《通知》要求，以及通知附件《生态环境导向的开发（EOD）模式试点实施方案编制大纲》《生态环境导向的开发模式试点项目申报表》及《生态环境导向的开发模式备选项目清单》，每个省级单位申报不超过3个项目，项目需具备如下条件：

• （一）试点申报主体和实施主体为市级及以下人民政府或园区管委会，鼓励政府或园区管委会与试点依托项目承担单位联合申报与实施；

• （二）生态环境治理与关联产业一体化实施，依托项目承担单位仅为一个市场主体；

• （三）强化公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业一体化实施，以系统解决区域突出生态保护修复和环境治理问题为基础，试点依托项目之间相互关联、有效融合，项目边界清晰，且须在项目层面实现关联产业收益补贴生态环境治理投入；

• （四）依托项目均须完成项目可研批复或备案等立项工作，并提交立项证明材料。采用政府和社会资本合作（PPP）模式的项目需纳入财政部或国家发展改革委PPP项目库。依托项目已完工的，侧重于EOD模式的经验总结；

• （五）试点内容与项目实施合法合规，符合招投标、投融资、土地利用等现有政策要求，不增加地方政府隐性债务。

其中，第二批试点征集《通知》中明确：重点支持实施基础好、投资规模适中、项目边界清晰、反哺特征明显、环境效益显著的试点项目。

3. 试点项目的区域分布分析

第一批36个项目涉及20个省级区划，第二批58个项目涉及26个省级区划，区域分布无明显倾向，第二批新增主要来自西北和西南地区，有加大支持西部生态修复治理的特点。

根据我们了解到的信息，生态环境部对欠发达地区、生态环境问题较突出的沙漠、矿山、水域所在地区将有所倾斜。

4. 试点项目的实施主体特点分析

第一批36个项目中27个由区县政府（含开发区管委会或兵团）+项目公司共同实施，8个项目由区县政府独立实施，1个项目由项目公司独立实施。第二批58个项目中52个由区县政府（含开发区管委会或兵团）+项目公司共同实施，6个项目由区县政府独立实施。参与实施的公司多为具备一定技术实力的环保类公司，以及具备综合开发能力的投资公司。

无论是独立实施还是联合实施，项目具体内容无明显差异性特点。

5. 试点项目内容及产业分析

综合分析两批94个试点项目，项目内容主要包括：废弃矿山修复、重点流域治理、农业农村综合开发、城乡供排水一体化等。可见，污染治理和生态修复在当前阶段仍占据突出位置。在这类项目中，都体现了治理和再开发相结合的特点，符合变废为宝的可持续发展理念。此外，田园综合体、乡村振兴相关项目多达12个，充分体现了建设美丽乡村的政策导向。

根据试点通知精神，适合参与EOD项目的关联产业主要包括：生态农业、旅游、康养等生态旅游项目，数字经济、洁净医药、电子元器件等环境敏感型产业聚集区开发项目，光伏、生物质能等清洁能源项目。

6. 用好EOD模式建设美丽乡村

在已批准的两批94个EOD试点项目中，乡村振兴累项目共有12个，占比12.7%，仅次于水域综合整治开发项目，这凸显了乡村振兴与EOD发展模式的高度契合性。国家倡导的乡村振兴，不是去掠夺农村资源，而是城市反哺农村，将城市发展的模式、资源用于农村发展，从而实现高质量的城乡一体化。

第三部分：参与EOD项目全流程需关注的法律问题解析

1. EOD模式实施关键环节大致包括：

从工作流程的角度而言，由于试点申报主体和实施主体为市级以下人民政府或园区管委会，即区、县级人民政府、开发区管委会、兵团，鼓励与项目承担单位联合申报，这就意味着项目从识别、申报、到实施均由区县级人民政府负责。

2. EOD项目全流程需要注意的法律问题

（1）立足一体化融合发展要义，严把申报主体关

《通知》明确申报主体为区县级政府或同级政府单位，或者与符合产业要求的承担主体联合申报，因此要切忌上级政府大包大揽代为申报，更要防止不符合要求的主体私自申报，做无用功，甚至错过项目申报时机。

未来，在申报与入库并举，国家与地方双轨并行的模式下，申报主体可能会扩大化为区县级以上地方政府，融资规模也会根据项目需求适度放宽。

此外需要特别注意，项目申报时不得将企业列为EOD项目中生态环境治理的责任主体。

（2）做好前置审批，严把立项批复关

申报《通知》及《编制大纲》要求，依托项目均须完成项目可研批复或备案等立项工作，并提交立项证明材料。采用政府和社会资本合作（PPP）模式的项目需纳入财政部或国家发展改革委PPP项目库。依托项目已完工的，侧重于EOD模式的经验总结。考虑到申报期限一般不到3个月，因此试点项目申报前应提前做好相关审批工作或准备，确保申报前完成批复。

立项批复则要严格按照《通知》要求进行审查，符合条件的择优批复，不符合条件的则依法不予批复，或者指导整改后再批复。

除项目本身申报外，如项目涉及土地规划，贷款审批，发行专项债等独立事项，也应提前做好准备，依法严格审查。

如EOD项目依托于已入库的PPP项目，需区分申报类型，是实施EOD项目，还是对项目进行EOD总结。

如EOD项目与其他发展模式综合使用的，采取其他模式的部分需按照相关法律法规分别审批，需要按照EOD项目联合审批的，则依照通知精神审批。

（3）认真核算生态治理与反哺产业综合账，严把资金来源关

EOD项目的核心要义是产业融合，其他产业收益反哺生态治理投入。项目申报一定要对所涉产业算综合账，在项目切实可行的前提下确保符合反哺要求，达到减少政府投入的目标。不符合该要求的则不能申报，或重新做好产业融合总账核算后再申报。项目贷款应符合国家开发银行的贷款要求，确保专款专用。

成本、收益核算时，需注意项目周期通常为15年，不应将周期外的预期收益或成本损耗计入核算范围。但根据项目实施的阶段性评估要求进行的核算除外。

不得将项目关联产业之外的成本、收益列入核算范围，不得将税收和土地出让金等政府财政收入纳入项目收益，但土地溢价收入属于项目收益来源。

（4）严格执行招采程序，严把承担主体准入关

在政府与承办单位联合申报时，对准入企业要履行严格的招采程序，严格审查拟入围公司的开发经验、技术水平、资金实力等，严禁非法采购、使用不合格的公司参与EOD项目，杜绝违法转包谋利行为。

对拟入围公司而言，应在客观评价公司综合实力的基础上，评估参与EOD项目的可行性，加强公司治理，严格执行招采法律，公平参与竞争。

具备生态环境治理能力，或反哺产业运营能力的公司，如以股权或债权投资模式与政府联合参与EOD项目的，除履行招采程序外，还应确保资金来源合法，生态治理项目与融合产业独立运营，不得通过关联交易谋取非法利益，损害EOD项目的实施目标。

（5）建立全流程管控体系，严把合规关

EOD项目试点经过两年多的实践，在综合分析项目实施过程及阶段性成果的基础上，应当对申报→实施→监督评估→反馈进行全流程管理，建立EOD项目合规管理制度，确保试点项目有序进行，实现EOD开发模式的核心价值，落实生态友好型可持续发展理念。

EOD模式不管是申报试点，还是申报入库，开展项目的要求是一致的，相信在法律合规全流程介入的情况下，各参与方共同打造符合政策要义的EOD精品示范项目，对行业规范发展和生态环境建设具有重大而长远的意义。

结语

EOD模式不管是申报试点，还是申报入库，开展项目的要求是一致的，目标是生态环境治理，核心要义是生态环境治理与关联产业一体化融合发展，以关联产业反哺生态环境治理项目，实现EOD项目收支平衡。

相信在法律合规全流程介入的情况下，EOD项目能有效克服过去PPP开发模式的弊端和乱象，各参与方共同打造符合政策要义的EOD精品示范项目，对产业规范发展和生态环境建设具有重大而长远的意义。当规范运作的EOD项目遍布全国3000余个区县时，高度成熟的城乡一体化就实现了。

特别声明：

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